《金证研》北方资本中心 亚一/作者 夕山 菘蓝映蔚/风控

2026年1月14日，永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”）发布公告称，永泰运及全资下属公司拟向商业银行等金融机构申请合计不超过40亿元人民币或等值外币的综合授信额度，其中被担保方包括全资子公司宁波市永港物流有限公司（以下简称“永港物流”）。

“故事”围绕永港物流说起。永泰运申报创业板期间一家客户的股东名单现永港物流人员、永泰运实控人亲属的“身影”，且该客户与永泰运孙公司财务负责人张宏平曾控制的企业共用联系方式。除此之外，“同名”的张宏平曾控股一家运输企业，该企业还与永泰运申报创业板期间的另一家客户曾共用电话，关系或匪浅。此外，永泰运另外两家子公司与第三方企业上演经营混淆异象，其中一家企业由子公司原高管共同控制。

回顾历史，2023年，永泰运收购一家子公司并形成超六百万元商誉，且该次收购协议约定的业绩承诺期为2023-2025年，转让方承诺标的2023-2025年各年度净利润平均不低于300万元，而2023-2024年标的净利润均为负，未完成业绩承诺，计提业绩补偿逾九百万元。

一、收购标的60%股权形成超六百万元商誉，收购后该标的业绩承诺未达标计提业绩补偿逾九百万元

并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的市场工具。2023年，永泰运以收益法评估定价收购一家子公司并形成超六百万元商誉。业绩承诺方面，转让方承诺标的2023-2025年各年度平均净利润均不低于300万元，而2023-2024年该标的净利润均为负。

1.1 2023年以收益法定价超千万元收购睿博龙60%股权，形成商誉超六百万元

据永泰运签署于2025年9月29日的募集说明书（修订稿）（以下简称“签署于2025年9月29日的募集书”），天津睿博龙智慧供应链股份有限公司（以下简称“睿博龙”）系永泰运控股子公司。

据市场监督管理局数据，截至查询日2026年2月27日，永泰运对睿博龙持股60%。

据永泰运签署于2023年8月17日的《关于收购天津睿博龙智慧供应链股份有限公司60%股权的公告》（以下简称“收购睿博龙的公告”），2023年8月16日，永泰运与交易对手方签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”）。具体而言，永泰运拟通过现金收购、协议转让方式购买交易对手方天津世纪润通商务咨询有限公司持有的睿博龙40%股权、天津沃联丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的睿博龙20%股权。

另外，此次收购以2023年2月28日为评估基准日，对睿博龙股东全部权益价值进行评估，本次评估分别采用资产基础法和收益法，其中，采用资产基础法，评估值为1,106.98万元，较账面价值1,129.11万元相比减值22.12万元，增值率为-1.96%。采用收益法，评估值为2,076.63万元，评估增值945.41万元，增值率83.92%。

需要说明的是，上述收购最终以收益法评估作为定价依据。

据收购睿博龙的公告，资产基础法是以标的资产负债表为基础对企业价值进行评定估算从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法立足于企业本身的获利能力进行预测，能够体现被评估单位管理层的经营能力以及企业综合盈利能力，评估认为标的公司睿博龙具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，未来收益与风险能够预测及量化，收益法更能够体现企业内部的整体价值，因此本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论。

经双方协商，本次标的公司睿博龙100%股权的最终价值为2,077万元，永泰运拟以现金1,246.2万元收购睿博龙60%股权，资金来源为永泰运自有资金。

据永泰运2023年年报、2024年年报及2025年半年报，2023年期初及期末，睿博龙商誉账面原值分别为0元、620.71万元。且2024年年初、2024年年末、2025年期初、2025年6月末，睿博龙商誉账面原值均为620.71万元。

即是说，永泰运收购睿博龙形成超六百万元商誉。

“问题”刚开始。

1.2 转让方业绩承诺睿博龙2023-2025年净利平均不低于300万元，且收益法评估其净利为正

据收购睿博龙的公告，本次收购协议约定的业绩承诺期为2023-2025年，转让方承诺睿博龙2023-2025年各年度净利润平均不低于300万元，即业绩承诺期内累计承诺净利润不低于900万元。

根据收益法计算表，2023年3-12月、2024-2025年，睿博龙净利润分别为194.18万元、261.57万元、308.59万元。

而收购前后，睿博龙净利润均为负。

1.3睿博龙2022-2024年净利均告负，其2024年末可回收额较上期末减少超五百万元

据收购睿博龙的公告，2022年，睿博龙的营收、净利分别为2,886.99万元、-67.22万元。

据永泰运2024年年报，2023-2024年，睿博龙的承诺业绩分别为300万元、300万元，实际业绩分别为-159.07万元、-5.08万元。

据永泰运2023年年报及其发布于2024年8月的2023年年报（更正版）（以下简称“2023年年报（更正版）”），2023年，睿博龙实际业绩为-463.33万元。

据永泰运2025年半年报，前述收购业绩承诺为睿博龙2023-2025年各年度净利润平均不低于300万元，其中，睿博龙2024年实现业绩-5.08万元，完成率-1.69%。2025年1-6月实现业绩138.09万元。

对比可知，永泰运年报中披露的睿博龙的实际业绩，即为其业绩承诺指标净利润。

显然，睿博龙2022-2024年净利润均告负。

据永泰运2023年年报（更正版）、2024年年报及2025年半年报，睿博龙商誉资产组构成与以前年度保持一致。2023-2024年各期末，“睿博龙”项目的账面价值分别为1,093.3万元、1,168.64万元，可收回金额分别为2,090万元、1,574.3万元。

经测算，2024年末，“睿博龙”项目可收回金额较上期减少515.7万元。

对此，永泰运表示前述收购未发生商誉减值。

1.4截至2025年6月末计提业绩补偿938.7万元，截至2024年末收购睿博龙的商誉未计提减值

据永泰运签署于2025年9月29日的《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》，截至2025年6月30日，永泰运根据睿博龙业绩承诺完成率计提业绩补偿938.7万元，计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

据永泰运2024年度商誉减值测试报告，睿博龙2024年不存在减值迹象，且其无已计提商誉减值准备的情形，未完成业绩承诺。

换言之，2023年，永泰运收购睿博龙60%股权，且该收购以收益法的评估结果作为评估结论，收购价格为1,246.2万元，形成620.71万元商誉。另外，此次收购，转让方业绩承诺为睿博龙2023-2025年的各年度净利润平均不低于300万元，且其评估过程中采取收益法评估预测该标的净利润均为正。而睿博龙2022-2024年净利润均为负。

此外，2024年末，“睿博龙”项目可收回金额较2023年末减少超五百万元，彼时收购睿博龙形成的商誉未计提减值。且截至2025年6月末，永泰运根据睿博龙业绩承诺完成率计提业绩补偿938.7万元。

二、客户与永泰运孙公司同名人员的原控股企业联系方式重叠，背后“关系网”或现永泰运实控人亲属身影

研究发现，永泰运孙公司的财务负责人为张宏平，而同名“张宏平”截至2025年12月曾控制的企业与永泰运经营范围均涉及物流运输。并且，多位同名人员现身永泰运子公司与客户，或关系待解。

2.1曾自实控人亲属祝岳标及自然人周卫民处收购凯密克100%股权，关联关系信披或“手抖”

据签署于2025年9月29日的募集书，宁波凯密克物流有限公司（以下简称“凯密克”）系永泰运全资子公司。

据市场监督管理局数据，截至查询日2026年2月27日，永泰运对凯密克持股100%。

据永泰运签署于2021年3月12日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“创业板问询回复”），凯密克成立于2013年，主要从事危险货物的道路运输业务，且永泰运收购凯密克时间为2019年4月16日。

值得一提的是，永泰运曾对与凯密克的关联关系披露或现“变脸”异象。

据创业板问询回复，2018-2020年，凯密克系永泰运前五大供应商之一，且其与永泰运存在关联关系。被收购前，凯密克的股权结构为“祝岳标持股50%、周卫民持股50%”。其中，祝岳标系永泰运控股股东、实际控制人陈永夫之表弟。

然而，在该文件的176页，永泰运表示收购时与凯密克无关联关系。

“问题”才刚刚开始。

2.2张宏平系凯密克子公司湖北永泰运财务负责人，同名“张宏平”于2025年12月前控股锦联物流

据市场监督管理局数据，2019年4月16日，凯密克高级管理人员备案（董事、监事、经理等）变更，变更前，张宏平任其监事。

据签署于2025年9月29日的募集书，永泰运（湖北）化工物流有限公司（以下简称“湖北永泰运”）系凯密克全资子公司。

据市场监督管理局数据，湖北永泰运成立于2024年5月27日，截至查询日2026年2月27日，其财务负责人为张宏平，凯密克对湖北永泰运持股100%。

此外，宁波锦联物流有限公司（以下简称“锦联物流”）成立于2017年9月28日，2025年12月11日，锦联物流发生投资人变更，变更前股东为“张宏平、王林凤”，变更后股东为“王林凤”。截至查询日2026年2月27日，其注册资本为500万元，王林凤持有锦联物流100%股份，其经营范围包括道路货物运输普通货运；国内陆路货物运输代理等。

另外，锦联物流填报于2025年4月20日的2024年年报显示，张宏平、王林凤的认缴出资额分别为300万元、200万元，且其2024年社保缴纳人数为5人。

经测算，截至2025年12月10日，同名的“张宏平”对锦联物流持股60%。

需要关注的是，永泰运客户或曾与锦联物流使用同一联系电话。

2.3交易超590万元的客户凯捷储运曾与锦联物流共用电话，且电话机主或名为张宏平

据创业板问询回复，2019-2020年，宁波凯捷集装箱储运有限公司（以下简称“凯捷储运”）分别为永泰运仓储堆存服务的第三大、第四大客户，交易金额分别为270.24万元、322.65万元。

经测算，2019-2020年，永泰运与凯捷储运累计交易592.89万元。

据市场监督管理局数据，2018-2020年及2022-2024年，锦联物流的企业联系电话均为15*******95。

另外，2019-2020年，凯捷储运的企业联系电话均为15*******95，2022-2024年，凯捷储运的企业联系电话均为18*******68。

可见，凯捷储运2019-2020年的企业联系电话，与锦联物流2018-2020年及2022年-2024年的企业联系电话一致。

截至查询日2026年2月27日，据支付宝平台，上述联系电话“15*******95”对应的账号用户实名为“张*平”，支付宝账号为zhp***@163.com。此外，据微信平台，该电话对应账号的用户名为“张宏平”。

“故事”还在继续。

2.4称与客户捷化物流不存在关联关系，捷化物流也曾使用上述电话

据创业板问询回复，2018-2020年，浙江捷化物流有限公司（以下简称“捷化物流”）分别为永泰运仓储堆存服务的第四大、第七大、第六大客户，交易金额分别为296.01万元、183.35万元、246.52万元。

且永泰运表示，其与上述客户不存在关联关系，不存在前员工、现员工或其近亲属设立的主体，交易均真实发生，不存在利用永泰运资质开展“通道业务”而无交易实质的情形。

据市场监督管理局数据，截至查询日2026年2月27日，捷化物流注册资本为2,000万元，董雪枫、胡瑒出资额分别为1,340万元、660万元。变更记录显示，2023年10月13日，其联络员由“周雪娜”变更为“董雪平”。2019-2020年，捷化物流的联系电话均为15*******95。

经测算，截至查询日2026年2月27日，捷化物流股东董雪枫、胡瑒的持股比例分别为67%、33%。

不难看出，在与永泰运交易期间，捷化物流曾使用上述电话15*******95。

问题未结束。

2.5周卫民及子公司员工或“现身”客户众捷物流，众捷物流与张宏平2024年3月前控制的企业共用电话

据永泰运签署于2022年4月19日的招股说明书（以下简称“签署于2022年4月19日招股书”），2016年1月起，永泰运通过多次收购取得了永港物流100%股权。首次收购前，陈冰、孙寅劭夫妇合计持有永港物流90%的股权，周卫民持有永港物流10%股权。截至2018年1月，永泰运对永港物流持股100%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2026年2月27日，殷广同、祝岳标分别为永港物流经理、监事。

变更记录显示，2016年1月6日，永港物流高级管理人员备案（董事、监事、经理等）变更，变更前周宁锋任监事，张宏平任监事，周卫民任董事，陈冰（性别男）任董事长，陈冰（性别女）任副董事长；变更后殷广同任经理，祝岳标任监事，周卫民任执行董事。

2018年1月26日，永港物流高级管理人员备案（董事、监事、经理等）变更，变更前后殷广同均任经理、祝岳标均任监事。同日，周雪娜退出永港物流高级管理人员备案（董事、监事、经理等）。

2020年4月24日，永港物流其他事项备案变更，变更前其原联络员、原财务负责人均为张宏平。

显然，截至查询日，2026年2月27日，殷广同系永泰运全资子公司永港物流人员，担任其经理。且在永泰运收购永港物流后，截至2020年，张宏平任其财务负责人。

据创业板问询回复，2018-2019年，宁波众捷物流有限公司（以下简称“众捷物流”）为永泰运仓储堆存服务的第九大、第十大客户，交易金额分别为155.8万元、124.88万元。

据市场监督管理局数据，截至查询日2026年2月27日，众捷物流注册资本为1,250万元，陈冰、董雪枫、周雪娜、胡瑒、周卫民、殷广同出资额分别为300万元、250万元、100万元、100万元、50万元、50万元。2021年及2023-2024年，众捷物流的企业联系电话均为0574-86****26。2022年，众捷物流的企业联系电话为0574-86****70。

测算可知，截至查询日2026年2月27日，陈冰、董雪枫、周雪娜、胡瑒、周卫民、殷广同对众捷物流分别持股24%、20%、8%、8%、4%、4%。

据市场监督管理局数据，宁波柿柿顺贸易有限公司（以下简称“柿柿顺”）成立于2021年5月13日。截至查询日2026年2月27日，周雪娜持有柿柿顺100%股权。变更记录显示，2024年3月13日，柿柿顺的股东由“张宏平”变更为“周雪娜”。2021-2022年，柿柿顺的企业联系电话为0574-86****70，2023-2024年，柿柿顺的企业联系电话为0574-86****26。

可见，柿柿顺的股东变更前后，柿柿顺均与众捷物流存在共用联系电话的情形。

即是说，2019年，永泰运自自然人祝岳标、周卫民处收购从事道路运输业务的凯密克100%股权。其中，永泰运在历史申报文件中曾披露祝岳标系其实控人陈永夫之表弟。然而，在同一文件另一处，永泰运表示收购时与凯密克无关联关系，信披或“手抖”。

需指出的是，湖北永泰运系凯密克2024年成立的子公司，张宏平系其财务负责人。截至2025年12月，同名“张宏平”控制的锦联物流的经营范围包括道路货物运输业务。另外，永泰运申报创业板期间的客户凯捷储运、捷化物流，在2019-2020年期间曾与锦联物流共用企业联系电话，且该电话的实名用户或为张宏平。

此外，永泰运申报创业板期间的客户捷化物流与另一客户众捷物流现“同名”股东，且众捷物流另一位持股的8%的股东周雪娜，与柿柿顺实控人“周雪娜”同名，柿柿顺的前实控人亦名为“张宏平”。而2021-2024年，众捷物流与柿柿顺存在共用企业联系电话的情形。综上所述，多位同名人员背后，永泰运与客户、子公司及同名人员控制的企业或关系待解。

三、两家子公司与第三方企业上演经营混淆异象，其中一家企业由子公司原高管共同控制

一波未平，一波又起。2023年，永泰运通过破产重整项目取得南鸿胜科技发展有限公司（以下简称“鸿胜科技”）和长沙永泰运化工物流有限公司（以下简称“长沙永泰运”）100%股权。截至2025年7月，梁宋满系长沙永泰运的财务负责人，而同名“梁宋满”持股的企业与鸿胜科技“撞号”。

3.1 鸿胜科技及长沙永泰运系子公司，梁宋满2025年7月前任长沙永泰运财务负责人

据签署于2025年9月29日的募集书，鸿胜科技、长沙永泰运均系永泰运全资子公司，其中，长沙永泰运曾用名为湖南新鸿胜化工有限公司（以下统称“长沙永泰运”）。

据永泰运2023年年报（更正版），永泰运2023年3月20日董事会会议审议同意永泰运以自有资金合计不超过11,200万元参与湖南鸿胜物流有限公司（以下简称“鸿胜物流”）、鸿胜科技、长沙永泰运等三家企业破产重整事项。据永泰运出具于2023年11月4日的完成股权过户并变更法定代表人的公告，截至公告出具日2023年11月4日，前述三家企业股权过户及变更法定代表人的工商变更登记手续已办理完毕。

据市场监督管理局数据，2021年8月10日，长沙永泰运高级管理人员发生变更，变更前其高级管理人员包括戴飞鸿、戴飞龙、梁宋满等人，变更后，其高级管理人员包括戴飞龙、梁宋满等人。

2023年11月1日，长沙永泰运高级管理人员发生变更，变更前包括戴飞龙、梁宋满等人，变更前后梁宋满均任财务负责人。

2024年6月3日、2024年7月9日，长沙永泰运高级管理人员发生变更，变更前后，梁宋满均为其财务负责人。2025年7月24日，长沙永泰运财务负责人由梁宋满变更为吴肖霞。

可见，戴飞鸿、戴飞龙系长沙永泰运原高级管理人员，截至2025年7月，梁宋满系长沙永泰运财务负责人。

“故事”刚刚开始。

3.2 2021-2024年鸿胜科技与同名“梁宋满”持股企业共用电话，电话或归属于鸿胜科技

据市场监督管理局数据，湖南宏源工贸有限公司（以下简称“宏源工贸”）成立于1996年2月14日。截至查询日2026年2月27日，宏源工贸的注册资本为272.6726万元，股东戴飞鸿、戴飞龙、梁宋满出资额分别为95.4354万元、95.4354万元、81.8018万元。

2021-2024年，宏源工贸的企业联系电话均为0731-84****11，且同期，其职工基本医疗保险缴纳人数分别为0人、4人、7人、5人。

经测算，截至查询日2026年2月27日，戴飞鸿、戴飞龙、梁宋满对宏源工贸分别持股35%、35%、30%。

值得注意的是，宏源工贸与鸿胜科技存在共用企业联系电话的情形。

据市场监督管理局数据，2021-2024年，鸿胜科技的企业联系电话均为0731-84****11。

2025年12月4日，经《金证研》北方资本中心致电114查询得知，电话“0731-84****11”归属于鸿胜科技。

继续关注永泰运其他子公司。

3.3 控股子公司圣旺泰从事园区化的综合物流服务，三圣物流对圣旺泰持股44%

据永泰运2023年年报（更正版），南京圣旺泰物流科技有限公司（以下简称“圣旺泰”）系永泰运2023年新设的直接持股51%的子公司，且其业务性质为园区化的综合物流服务。

据市场监督管理局数据，圣旺泰成立于2023年5月18日，截至查询日2026年2月27日，圣旺泰的注册资本为5,000万元，股东分别为永泰运、南京三圣物流有限公司（以下简称“三圣物流”）、宁夏李旺物流有限公司，出资比例分别为2,550万元、2,200万元、250万元。

测算可知，截至查询日2026年2月9日，永泰运、三圣物流对圣旺泰分别持股51%、44%。

在此背景下，圣旺泰与一家物流数字化服务商共用电话。

3.4 2024年圣旺泰与物流数字化服务商贯郡汇共用联系电话，电话或归属于三圣物流

据市场监督管理局数据，2024年，圣旺泰的联系电话为025-58****85。

并且，截至查询日2026年2月27日，南京贯郡汇科技发展有限公司（以下简称“贯郡汇”）的注册资本为125万元，其中，沈再明出资额为112.5万元。2024年，贯郡汇的联系电话为025-58****85，且其当年社保人数为10人。

经测算，截至查询日2026年2月27日，沈再明对贯郡汇持股90%。

需要指出的是，据贯郡汇官网，截至查询日2026年2月27日，贯郡汇聚焦物流企业“数字化建设”、“数智化商业”一体化赋能服务，其系物流数字化新基建服务商。

2025年12月4日，经《金证研》北方资本中心致电114查询得知，电话“025-58****85”归属于三圣物流。

也就是说，永泰运两家子公司均存在与其他企业“撞号”的情形。

简言之，鸿胜科技及长沙永泰运均系永泰运2023年通过破产重整项目取得100%股权的子公司。截至2023年11月，戴飞鸿、戴飞龙、梁宋满等人为长沙永泰运的高级管理人员。截至2025年7月，梁宋满为长沙永泰运财务负责人。

在此背景下，同名的“梁宋满”、“戴飞鸿”、“戴飞龙”齐作为股东“现身”宏源工贸，合计对宏源工贸持股100%，或系同一人。而2021-2024年，宏源工贸与永泰运子公司鸿胜科技共用企业联系电话。另外，圣旺泰系永泰运从事园区化的综合物流服务的控股子公司，而其2024年与物流数字化新基建服务商贯郡汇共用联系电话。

四、结语

回看永泰运的收购情况，其2023年收购睿博龙并形成超六百万元商誉，收购前即2022年该标的净利润为负。且该次收购协议约定的业绩承诺期为2023-2025年，转让方承诺睿博龙2023-2025年各年度净利润平均不低于300万元，而2023-2024年睿博龙净利润均为负，未完成业绩承诺，计提业绩补偿逾九百万元。

另外，永泰运孙公司湖北永泰运的财务负责人为张宏平。而同名“张宏平”2025年12月前控制的锦联物流或系一家运输企业，而永泰运申报创业板披露的一家客户凯捷储运曾与锦联物流共用联系方式。且永泰运客户众捷物流，与张宏平2024年3月前曾控制的柿柿顺共用联系电话，且众捷物流的股东现永泰运子公司永港物流人员、实控人亲属的“身影”。种种异象之下，上述“关系网”或值得关注。

除此之外，截至2025年7月，永泰运子公司长沙永泰运的财务负责人为梁宋满，且戴飞鸿、戴飞龙系长沙永泰运原高级管理人员。而2021-2024年，“梁宋满”、“戴飞鸿”、“戴飞龙”控制的企业与永泰运子公司鸿胜科技共用企业联系电话，或上演经营混淆异象。